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故事发生在一架飞机上，一些性格迥异的人物在数小时内经历了一段不平凡的人生：Joe（林保怡 饰）天生有未卜先知的能力，相信命运非人力所能改变。他为人神经质，每次乘飞机都会坐立不安。一次，飞机起飞后不久，Joe 即预见飞机会爆炸，然而没有人相信他，飞机上的一班乘客把他当作另 类。Ada（邵美琪 饰）是空中小姐，聪明漂亮，相信自己的幸福可以靠自己来经营。另一名空中小姐Kimmy（郭羡妮 饰）看似与Ada姐妹情深，却苦恋Ada。 但是，Ada撞破男友Patrick（唐文龙 饰）与Kimmy的奸情，又遇上劫机事件，这一切叫她对自己的信念有所动摇。正因那些各异的人生观，才有火花，引人注目。而机舱里的那些富人，穷人，恋人，小偷……人生观截然不同的男女，经历了一段生死之间的航程，叫他们的命运紧扣在一起……

感人至深，让人无法不为之动容，三大实力派演员互斗演技。深入描述香港草根阶层在二十年风雨历程中的酸甜苦辣。二十年斗转星移，人已老、情在否？

香港史上赫赫有名的华人探长蓝江（向华强 饰）为人正直清廉，为了捉拿罪犯他不惜冲突了跛豪的场子，结果同事从中挑拨，令蓝江被调到反飞组。专事调查阿飞案件的反飞组是清水衙门，蓝江诸手下眼见其他部门收受“规费”，按耐不住也上街疯狂敲诈市民，惹出诸多麻烦。在舞厅看场的飞哥（张国荣 饰）和女友梁小敏（周慧敏 饰）生活虽然清苦却仍然甜蜜，华人议员家的太子爷一伙时常在飞哥的舞厅中贩毒闹事，双方矛盾暗中逐渐积累。蓝江将涉嫌犯罪的太子爷拘留调查，反而因此险些丢掉公职。另一方面，飞哥也因偷窃太子爷的车被对方殴打。太子爷一伙参与白粉生意，设计将飞哥陷害，困境中的飞哥决定与蓝江合作…… 

1937年12月11日，南京城被围，中日双方展开血战。日军疯狂屠杀手无寸铁的中国百姓，中山门，日军残酷屠杀俘虏。日军第六师团长谷寿夫在中华门说，我们是第一个攻占南京的部队，必须载入史册，命令解除军纪三天，并说所有的中国女人都是慰安妇。日军第十六师团团长中岛今朝吾率部进入国民政府，他在蒋委员的办公室里设立了自己的司令部，南京正式沦陷。

肥猫（郑则士饰）虽然因为后天患病而中度弱智，可是他对生命充满了希望。细路祥（黎耀祥饰）是一个身患痉挛的年轻人，因为从小便常被取笑嘲弄，所以性格十分孤僻暴躁。白雪仙（钟欣桐饰）因为一次眼疾导致双目失明。三人机缘际遇下相识了，可能是因为有同样的遭遇，互相关心的三人很快便成为了好友，各自说着自己的理想，细路祥跟白雪仙对自己缺乏信心，对实现自己的理想没有太大的企盼，但纯真的肥猫去时常鼓励大家一定要相信未来的日子，要努力想着目标加油。 

聪为员警沙展，办案时非常拼搏，却过分勇勐以至弄巧成拙。所以多年以来官运平平，后被上司调往特别行政组专责扫黄，行动组指挥官要求严格。要在短时间内破案。聪因拍档芬过分冒失而不禁百上加斤，叫苦连天。芬因大意而屡次影响破案，见聪如此英勇，遂苦缠要求指点。二人在一教一学过程中培养出感情。芬邻居仪当上私鐘女郎，与另一同行琴接客变态律师邦琴被虐致死，仪侥倖逃脱往报警。仪在警方的保护下仍遭邦伏击。

潘耀华（温兆伦饰）本是一位前途似锦的工程师，奈何忠直的他却被上司利用，成为代罪羔羊。华母相信儿子是无辜的，四处奔跑上书求情却不得要领。华不甘含冤入狱终于越狱逃亡。华在逃亡中，遇上了富家女韦嘉茵（翁虹饰）。他们两人在逃亡中擦出了一段炽热情缘……

记者忠爱上了快餐店妹菲，多次想向她表白，约她看电影，但都开不了口。菲在一次交通意外中死亡，与她一起死的尚有驾的士的前黑社会大哥丧，及刚失恋的wet妹芝。忠将拍到他们三人死亡的照片，将之登在报纸头版，令报纸大卖，但同时引来三只冤鬼缠身。三鬼各有未完成的心愿要忠帮忙完成，否则便缠着他不走，忠开始时抗拒，后来为了菲而应承。忠先后帮芝与丧完成要心愿，他帮芝惩戒了负心男，帮丧收拾了黑帮死对头，最后他又帮菲作好未完成的曲，参加了歌唱比赛，菲终于成功在台上唱完了喜爱的乐曲，然后前往投胎。

乱世情缘，生不逢时，但却教人刻骨铭心。 　　时藉一九四一年，日本部署侵华。三名大学生宋希婷（罗霖）、贺文轩（吴启华）、大岛正男（林保怡）就在此时代背景下发生一段凄美动人的三角恋情。婷、轩、男三人本是要好的同学，但暗里轩与男彼此也是情敌，同时倾慕婷。男因是日本人，受到当时众人排斥，婷排除偏见，与男相恋，无奈日本撤侨，男与婷被迫分隔两地。轩向婷展开大力追求，由于兵荒马乱，婷与轩因患难再见真情，情根深种。未几，轩被日军逮捕，婷更不惜以身相救。最后，轩因国难当前，终为投军舍婷而去。战火无情，婷、轩、男三人被迫拆散。但信是有缘，婷、轩、男于战地里竟又再重逢……

西门汀（楼南光 饰）和张荣（张国荣 饰）是同行，两人不打不相识，之后成为了好友。一次偶然中，他们遇见了名为单（林忆莲 饰）和双（倪淑君 饰）的扒手姐妹，两个大男人迅速坠入了情网，无奈“落花有意流水无情”。米安（左颂升 饰）是入行多年的职业杀手，一次执行任务之时，单和双竟然从中作梗，夺走了米安的“劳动果实”，愤怒之中，米安决定穷追不舍。身陷麻烦之中的双转而向西门汀求助，可单却不幸中了米安的埋伏，最终惨遭杀害。情同手足的姐妹被害，双悲痛欲绝，她发誓一定要为单报仇，不达到此目的誓不罢休，而在此过程中，少不了西门汀和张荣的帮助。