该片改编自张爱玲曾将其“翻译”成国语的吴语小说《海上花列传》。上海英租界一所名叫“长三公寓”的高级妓院里，红倌人沈小红（羽田美智子）、黄翠凤（李嘉欣）与周双珠（刘嘉玲）心事迥异，一个想同某个男人建立长久关系，一个一边与多个男人斡旋，一边秘密锁定其中最有闲有钱的一位，想其 将来帮她赎身，另一个心地仁厚，却又看破红尘，觉得人生不过如此。 几个女人用生存、竞争与心计作武器参与两性（同性）斗争，来到妓院狎妓的男人则抛出金钱、权力与性，见招拆招。
亚杰今年23岁，勇猛过人，在社团内是数一数二的出位份子。年前的一个深秋，亚杰回家时，发现杰姐丽被其父强奸，原来从小以来杰父以多次强奸丽，形成丽自小便有自卑及自闭的性格，杰亦因此特别宠爱丽，眼前丽再被后父欺负，杰一时错手将其后父杀死，从此杰便在江湖消失，在狱中渡过了数年。 一天，当杰正在宵夜之际，一名少女被数名飞仔调戏，她逃跑时，不慎将杰之小巴撞倒，少女主动要求赔偿杰，二人便就此相识了，而这位少女正是富商何立人之女何佩仪。佩仪因刚从国外回港渡假，想不到却邂逅了杰，也因此改变了二人的命运。
